[얼라인파트너스 제공]

[헤럴드경제=김성미 기자] 에스엠엔터테인먼트의 소수 주주인 얼라인파트너스자산운용은 카카오엔터테인먼트가 이수만 총괄 프로듀서의 지분 인수를 앞두고 있는 것에 대해 이는 회사의 기업가치 향상에 긍정적이라고 평가했다. 다만 인수 후 지분율을 확대하기 위해 유상증자를 단행할 경우 주주가치가 크게 훼손됨에 따라 이 같은 거래구조는 피해야한다고 주장했다.

16일 얼라인파트너스는 “전략적 시너지가 날 수 있는 형태의 대주주 지분 인수합병(M&A)에 대해 긍정적으로 보고 있다”며 “특히 이수만 총괄 프로듀서가 보유지분을 모두 매각할 경우 라이크기획 문제 등 대주주와 관련돼 에스엠 기업가치를 훼손하고 있는 거버넌스 이슈들이 자연스럽게 해소돼 에스엠의 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것”이라고 밝혔다.

이어 “다만 한국 시장의 일반적인 M&A 관행을 고려할 때 카카오엔터는 에스엠 지분 100%를 인수하지 않고, 대주주 지분(약 19%)만 높은 프리미엄을 붙여 인수하면서 임시 주주총회를 통해 이사회를 장악하려고 시도할 것”이라며 “인수 지분이 상대적으로 낮은 점을 보완하기 위해 카카오엔터는 에스엠에 대규모 제 3자 배정 유상증자를 시도할 가능성이 높다”고 덧붙였다.

이 경우 주당순이익이 희석돼 에스엠의 주주가치가 크게 훼손된다고 강조했다.

얼라인파트너스는 “에스엠은 차입금보다 현금이 더 많은 순현금 기업이며 하이브, JYP 등 경쟁사 중 시가총액 대비 순현금 비중이 가장 높아 경영상 유상증자가 필요하지 않다”며 “단순히 새로운 대주주의 지배권을 공고히 할 목적만으로 제 3자 배정 유상증자를 단행하면 주당순이익의 희석이 일어나 에스엠 주주가치의 큰 훼손이 일어난다”고 설명했다.

이어 “카카오는 국민 기업으로써 계열기업 일반주주들의 주주가치에 피해를 입히지 않도록 책임 있게 행동해야 한다”며 “카카오엔터와 에스엠 양사 주주간의 구조적 이해상충을 피하기 위해서는 공개매수를 통해 에스엠 지분 100%를 인수하는 것이 바람직하겠으나, 현실적으로 어렵다면 최소한 에스엠 주주가치에 훼손은 없는 방식으로 인수가 진행돼야 한다”고 전했다.

즉 카카오엔터가 경영 안정을 위해 지분율을 확대하고 싶다면 장내 매수 또는 공개 매수 등의 방안을 선택해야한다는 것이다.

얼라인파트너스는 “이러한 권고에도 오로지 지배권 강화 목적으로 경영상 필요 없는 대규모의 제3자 배정 유상증자를 포함하는 형태의 거래를 진행할 경우 당사는 주주 권리 보호를 위해 당사와 뜻과 함께하는 여러 주주들과 공동으로, 할 수 있는 모든 조치들을 취할 것”이라고 말했다.

에스엠의 정관에 따르면 회사가 긴급한 자금조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요가 있는 경우 주주총회 없이 이사회 승인만으로 제3자 배정 유상증자를 단행할 수 있다. 카카오엔터의 유상증자는 이에 해당하지 않기 때문에 유상증자 금지 가처분 신청 등 법적 조치도 가능할 것으로 전망된다.

한편 얼라인파트너스는 주주 간 구조적 이해상충 문제로 인해 에스엠 주주들의 권익을 보호하기 위한 독립적 주주제안 감사 선임을 제안한 바 있다. 곽준호 KCF테크놀러지스 전 최고재무책임자(CFO)를 추천한 이후 소액 주주들을 대상으로 의결권 위임을 진행하고 있다. 감사 선임은 오는 31일 열리는 정기 주주총회 안건으로 상정돼 있다.