횡령·배임·분식회계 땐 제동
빈번한 임원진 교체도 ‘요주의’
주관사 역할·책임 확대도 추진
최대주주 및 경영진이 불법 행위(횡령, 배임, 분식회계)를 저지른 회사는 상장이 힘들어진다. 거래소의 상장예비심사가 기업지배구조나 기업투명성 심사 중심으로 전환되기 때문이다.
16일 국회에 따르면 금융위원회가 추진하고 있는 ‘혁신성장을 위한 자본시장 전면 개편안’ 에 이같은 내용의 상장 제도 개편안이 포함된 것으로 알려졌다.
이에 따르면 상장 예비 심사에서 최대주주 및 경영진의 불법 행위(횡령, 배임, 분식회계)나 빈번한 교체, 내부통제시스템 작동과 공시위반 행위의 상습 여부 등 기업의 투명성에 대한 심사 비중이 크게 높아진다.
한국거래소는 현재 상장 요건으로 정량적 요건(매출액,시총) 기업계속성(15개 항목), 경영안정성(5개 항목), 기업투명성(12개 항목) 등 3개 분야에 대해 심사를 진행하고 있다.
앞으로는 기업투명성 부분을 크게 강화해, 횡령ㆍ배임 등 질적심사 요건에 대한 구체적인 기준을 만들고, 심사기준에 대한 메뉴얼도 공개할 방침이다.
황세운 자본시장연구원 연구위원은 “기업 상장시 지금까지는 기업투명성에 대한 심사 비중이 상대적으로 낮았고, 기업계속성과 영업이익 등에 대한 정량적 실질심사 비중이 컸다”며 “기업투명성의 비중을 높이는 쪽으로 점진적으로 가는 것은 바람직한 방향”이라고 밝혔다.
한편 상장 제도 개편안에는 시장 자율성 확대, 상장 주관사의 역할 및 책임 강화 등의 내용이 포함돼 있다. 상장주관사가 기업의 계속성과 안정성에 대해 평가하고, 거래소는 질적심사 과정에서 기업투명성 위주심사만 진행하는 것이 주요 골자다. 이에 거래소 상장심사 기능은 축소될 것으로 보인다.
주관사가 상장 기업의 기업실사(Due diligenceㆍ듀딜리전스) 전반을 책임지는 대신, 현행 과징금 한도(20억원)가 대폭 상향된다. 상장 후 적극적인 시장 조성 역할을 할 수 있도록 시장조성자 제도 활성화 방안도 마련된다.
미국의 경우 SEC(증권거래위원회)가 상장심사를 하지만 주관사들이 대부분 실질적으로 상장업무를 담당한다. 주관사들에게 권한을 주는 대신 책임도 높다. 부실이 드러날 경우 상장 주관사들에게도 민ㆍ형사상 책임을 묻는다.
반면 우리나라는 금융투자협회의 ‘대표주관사 모범기준’을 통해 증권신고서 내 허위 또는 누락이 없는지에 대한 점검을 권고할 뿐, 법적 의무는 없다.
금융당국 관계자는 “해외 선진시장과 같이 투자자보호를 위해 금투업 규정이 아닌 법적으로 행위 규제들을 명확히 하고, 과징금을 높여 상장주관사들이 기업실사를 열심히 할 수 있는 구조로 가야 한다”면서 “상장 주관사에 최대한의 자율성을 부과하는 대신 상장 기업의 회계처리, 공시투명성 등에서 문제가 생길 경우 증권사가 상당 부분 책임을 져야 한다”고 말했다.
김나래ㆍ최준선 기자/ticktock@
