이에 따라 1대 0.74으로 결정된 SKC&C와 SK㈜ 간 합병비율이 SK㈜ 주주에게 불리해 합병에 반대한다는 국민연금 의결권행사전문위원회(위원장 김성민 한양대 교수)의 합병반대 명분은 더욱 이해하기 어렵게 됐다.
26일 금융감독원과 SK그룹에 따르면 국민연금은 지난 4~5월 중 SKC&C 지분을 1.8% 추가 확보해 지분율을 6.1%에서 7.9%로 끌어올렸다. 국민연금은 또 같은 기간 중 SK㈜ 지분도 0.6% 가량 추가 매수해 지분율을 7.8%로 늘렸다.
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| SK그룹 서린동 사옥 |
이 같은 사실은 26일 합병 임시주주총회에 앞서 SK가 5월말 기준으로 주주명부를 폐쇄한 결과 드러났다.
SK그룹이 양사 간 합병계획을 발표한 시점은 지난 4월 20일이다. 정확한 주식 매입 시점은 확인하기 어렵지만 추가 확보 주식물량을 감안할 때 국민연금 측이 SK그룹의 합병계획 발표 시점 이후에도 계속 보유주식을 늘려온 것으로 추정된다.
그간 국민연금의 추가 주식 매입 사실을 확인하기 어려웠던 것은 5% 이상 대주주가 1% 이상 지분변동이 있을 경우 5 영입일 이내 이를 신고해야 하지만 국민연금과 같은 연기금은 이 같은 5%룰 적용에서 예외를 인정받고 있기 때문이다. 연기금 주식매입의 경우 경영권 인수가 아니라 단순투자 목적이라는 이유로, 자본시장법 제 147조 제 1항, 시행령 154조 제 4항에 의거해 분기의 다음달 10일까지 지분 변동 사실을 보고 할 수 있도록 하고 있다.
예를 들어 4~5월중 주식을 매입했다면 2분기가 끝나는 6월말의 다음달, 즉 7월 10일까지 이를 보고하면 되는 셈이다.
이와 관련, 전문가들은 이번 SK합병에서 합병비율이 SK㈜에 불리해 합병에 반대한다는 지금까지 알려진 국민연금 의결권행사전문위원회의 결정은 “더욱 알다가도 모를 결정”이라고 입을 모으고 있다.
한 자산운용사 고위 관계자는 “양사 간 합병은 경영시너지 제고와 지배구조 합리화 차원에서 매우 바람직한 일로 받아들여졌고, 이런 이유로 대다수 기관들이 이에 찬성하는 쪽의 결론을 내린 사안”이라며 “국민연금이 오해를 풀려면 의결권행사전문위원회측이 좀더 명확하게 합병반대 이유를 설명해야 할 것으로 보인다”고 꼬집었다.
한편 국민연금의 합병 반대 의견에도 불구하고 합병에 찬성하는 쪽의 주주들이 훨씬 많아 이날 임시주총에서 SKC&C와 SK㈜ 간 합병안건은 통과가 확실시 된다.
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