최근 각 정부부처가 기업지배구조 개선정책을 잇따라 발표하고 있다. 금융위원회는 2019년부터 기업지배구조 관련 정보공시를 자산총액 2조원 이상 코스피상장법인부터 단계적으로 의무화할 예정이고, 공정거래위원회도 대기업 지배구조 개선이행상황을 반기별로 평가한다는 계획이다.

이러한 배경에는 경제규모나 국민의 의식수준과는 달리 기업지배구조는 여전히 낙후되었다는 국내ㆍ외 평가가 영향을 미치기도 했지만, 특정 개인과 가족이 기업집단의 경영권을 실질적으로 지배하는 대규모기업집단의 소유집중 폐해가 사회 문제화되는 상황과도 무관치 않다. 이는 지배주주가 자신이 가진 지분 이상의 힘을 행사하더라도 견제와 통제가 전혀 작동하지 않는 것과도 관련 있다.

건전한 기업지배구조는 기업의 경쟁력을 높이는데도 중요하지만 국가의 지속적인 경제발전과 공정하고 투명한 사회의 형성에도 매우 유용하다. 하지만, 기업에 어떠한 기업지배구조가 가장 적절한지 단정하기는 어렵다. 그 나라의 사회ㆍ경제적 환경, 국민의 인식, 각종 법 제도와 규정, 시장규율기능 등 여러 요소가 영향을 미치기 때문이다.

그러나 중요한 것은 경영의 투명성이 확보되고 경영진에 대한 건전한 견제ㆍ감독기능이 작동돼야 하며 강력한 권한에는 엄격한 책임이 수반돼야 한다는 점이다. 이를 위해서는 우선 회사 내부적으로 유효한 지배구조가 제도적으로 설계돼 있어야 하고 실제 현장에서 유효하게 작동돼야 한다.

대표적으로 주주총회와 사외이사ㆍ감사위원회제도가 실질적으로 감독과 견제기능을 발휘할 수 있어야 한다. 그러나 이들 제도는 있지만 여전히 기능하지 않거나 기능하기 어렵다는 비판이 적지 않다. 무엇보다 주주총회에서 주주의 의결권 행사라는 기본적인 권리를 행사하는 것도 현재 쉽지 않은 실정이다.

상장회사처럼 주식이 분산된 회사에서는 소액주주가 평일에, 그것도 주주총회 개최일이 동일한 종목들에 대해 주총에 참석해 의결권을 행사한다는 것은 기대하기 어렵다. 이는 주주의 가장 중요한 권리인 경영감독권을 행사하는데 큰 장애가 된다. 이러한 점에서 전자투표제도는 회사에 대한 주주의 감독권을 실현하는 기본적인 수단이라 할 것이다.

한편, 기업지배구조의 건전성을 확보하기 위해서는 회사의 부정행위에 대한 책임추궁이 효과적으로 이루어져야 한다. 이를 위해 상법에서는 소수주주의 대표소송제기권을 규정하고 있으나 실제 대표소송은 활발히 이용되지 않는 실정이다.

원인중의 하나는 주주가 소송을 제기하기 위해서는 책임발생의 원인사실을 주장하고 입증해야 하기 때문이다. 그러나 주주가 회사경영자를 상대로 책임을 물을 만한 충분한 정보를 입수하기는 매우 어렵다. 이처럼 정보의 비대칭은 주주의 기본적 권리인 실효성 있는 경영감독권을 행사하는데 또 다른 큰 장애가 된다. 따라서 주주의 책임추궁을 원활하게 하기 위해 회사정보를 제공받을 권리도 함께 강화할 필요가 있다.

단순히 대표소송제도의 소폭 손질과 다중대표소송의 허용만으로는 기대한 효과를 보기 어렵다. 대표적으로 회계장부열람제도와 검사인선임청구제도도 함께 개선돼야 할 것이다. 최근 시장에 의한 외부규율 메카니즘으로 스튜어드십 코드 도입에 따른 기관투자자의 기업과의 대화에 의한 경영관여(engagement)에 대해 관심과 기대가 높아지고 있다.

대화를 위해서는 사전적으로 기업에 대한 정보를 충분히 그리고 효과적으로 수집, 제공받을 때에 대화에 의한 경영관여라는 새로운 감독기법이 효과를 볼 수 있다. 좋은 기업지배구조를 위한 제도적 접근방법은 다양하겠지만 주주로 하여금 양적이 아니라 질적으로 권리 행사를 담보하게 하는 제도들이 보다 내실있게 마련되기를 고대한다.